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清初顺治年间，摄政王多尔衮把持政权，冒辟疆等义士行刺多尔衮失败，洪承畴利用江南名妓董小宛迷惑多尔衮，并将其外甥女带子派到董小宛身边当侍卫，小宛入宫被太后得知召见，赐顺治为妃，董小宛嫁顺治后，诞下皇儿，顺治欲立太子，但被多尔衮阴谋杀害，顺治得知，决定在多尔衮大寿日毒杀之，多尔衮寿氏曰在洪承畴巧妙安排下，董小宛亲敬毒酒杀多，而洪承畴乘机制服馀党，太后深恨董小宛杀多之仇，授意洪承畴暗下杀机，带子为救董小宛不惜于洪承畴拔剑相向，冒辟疆也为寻董小宛潜入皇宫……。路德维克是捷克铁幕时期政府的公务员，一天晚上他和妻子参加政府举办的宴会，在宴会上他得知他的顶头上司被秘密警察抓捕了，他很害怕连累到自己，回家后又发现家里莫名其妙停电了，而大门有别人进来的痕迹，就连电话好像也出现了状况，他怀疑自己也受到了秘密警察的监视，而街上一辆停着不动的小轿车似乎是秘密警察的监视哨，夫妇俩在对于未来的在担惊受怕里相互埋怨、指责，最后演化成对于相互的不理，他们认定自己将是下一个受害者，许多关联的事件让他们越想越怕，并因为害怕被捕而焦虑起来，甚至想到了自杀却因故未成，第二天，他们已经变得绝望静静等待着最坏的结果，这时，电话铃终于响了，电话里传来的却是……。越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。 Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。 某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。 随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。。